#引言#

公司未清算或未依法清算即注销，其未清偿的债务是否也因此一了百了?谁对债务承担责任? 5月31日，枣阳市人民法院七方法庭审理一起买卖合同纠纷案，一审依法判决被告郑某、徐某、杨某、文某（原公司股东）向原告章某偿还货款14745元及利息。

01 基本案情 

2011年10月10日-12日，章某向枣阳市某某棉业有限公司（以下简称棉业公司）出售棉花，该公司向章某出具收购单二份，司磅余某签字，金额分别为9135元、6610元，合计15745元。后经章某索要，余某仅支付1000元，下余款一直拖欠未付。 

2023年3月1日，章某将棉业公司、郑某、徐某诉至法院。该案在审理过程中，棉业公司于4月20日悄悄将公司注销。因企业已消亡，章某诉讼的被告公司主体已不存在，经法官释明后，原告仍坚持以公司为被告主张权利，最后法院以主体不适格为由驳回章某的起诉。

2024年5月9日，章某将郑某、徐某、杨某、文某四名股东诉至法庭，要求支付货款15745元及利息。 

法庭上，四被告辩称，我们不同意付款，因为原告拿的单子是绿色记账联，只有一人签字，我们要的是红联作为结算凭证，并且最低有两个人签字的条据才能认可，我们不清楚原告从什么地方得来的，这不能作为付款凭证。 

另查明，棉业公司成立于2003年6月2日，法定代表人为郑某，股东为郑某、徐某、杨某、文某，均为认缴出资，主营棉花收购、批发、零售。

02 审理经过 

法院审理认为，棉业公司收购原告章某棉花欠款15745元，有该公司出具的收购单为证，该公司本应向棉农章某出具第二联付款（红联）作为结算凭证，绿联作为自己公司的记账联入账使用，但该公司却将绿联交给章某作为结算凭证，系其内部疏忽大意或管理不当造成的，不影响欠款的成立。该公司工作人员余某仅支付货款1000元，下余货款该公司应继续支付。

棉业公司在章某第一次提起诉讼后，悄悄注销该公司，存在主观恶意。该公司注销前应成立清算组进行清算，同时通知债权人申报债权，开展清理债权债务，清偿债务、代表公司参与民事诉讼等工作。该公司未经清算即注销，原告章某作为债权人可以向该公司的股东主张权利。 

原告要求四位股东承担付款责任有理，予以支持。因双方未约定付款期限，原告可随时主张权利，对原告主张的利息损失可从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加收30%计算至付清之日止。 

据此，枣阳法院依法作出上述判决。

“法官在判决书中把法和理说得很清楚，判得有道理，我们不上诉，愿意履行。”6月3日，4名股东统一意见后，及时把货款交到法庭。 

“ 多谢法官，是你们的公正判决，给我主持了公道，这桩压在我心头十多年的心事终于有了了结。”收到货款，章某长嘘一口气，并连声感谢办案法官。

至此，这起货款纠纷终于画上了圆满的句号。

03 法官说法 

“当公司涉债务纠纷时，切莫以为注销公司就可以逃避责任。”承办法官张家政说，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，原告主张该公司四股东承担支付义务的诉讼请求，符合法律规定，理应支持。

因此，法官提示，公司在终止时依法进行清算，对维护市场经济秩序十分重要，若不了结债权债务关系，必然会损害他人利益和遗留纠纷隐患。公司在出现解散事由后，清算义务人不及时进行清算，甚至故意借解散之机逃避债务，损害债权人利益的，依法应对公司债务承担清偿责任。

04 法条链接 

《中华人民共和国民法典》第七十条：

法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。 

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：

公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第一款：

公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。