在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但按照《公司法》的规定，在一定条件下，股东享有的出资期限利益不能对抗公司债权人，未届出资期限的股东，在一定条件下需要为公司债务承担补充赔偿责任。

      近日，枣阳市人民法院民事审判第二庭审理了一起债权人要求股东在出资范围内对A公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任纠纷案件，并依法判决股东甲、乙分别在各自认缴出资额范围内对A公司债务向债权人承担补充赔偿责任。

基本案情

      A公司成立于2021年3月30日，注册资本100 万人民币，法定代表人为甲。该公司股东及股权结构为：甲认缴出资40万元，占比40%，乙认缴出资60万元，占比60%，出资方式均为货币，出资认缴时间均为2035年12月31日。2022年12月13日，债权人岑某诉被告A公司租赁合同纠纷，经人民法院判决：A公司向债权人支付租赁费57827元及资金占用期间的利息损失。该民事判决生效后，因A公司未履行生效民事判决确定的给付义务，债权人岑某向法院申请强制执行。执行过程中，法院穷尽财产调查措施，A公司无其他财产可供执行，遂裁定终结本次执行程序。现债权人岑某起诉要求股东甲、乙在认缴出资范围内，对判决中确定的A公司未能清偿的债务上限，向其承担补充赔偿责任。

      审理中查明，A公司目前经营状态为存续，且无证据证明甲、乙已实际履行出资义务。

法院审理

      枣阳法院审理认为：根据《九民纪要》第六条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，不应予以支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。本案中，A公司股东甲、乙虽然出资期限尚未届满，但在执行岑某与A公司租赁合同纠纷一案过程中，因A公司名下无可供执行的财产，本院终结了该案本次执行程序，上述事实符合“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行”的情形。

      至于A公司是否符合“已具备破产原因，但不申请破产的”条件，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第一条、第二条，本案中，A公司在民事判决确定的债务履行期限届满后未履行给付义务，经人民法院强制执行，无法清偿全部债务，且经调查A公司无财产可供执行，应认定其资产不足以清偿全部债务，符合已具备破产原因却不申请破产的情形。

      因此，对被告甲、乙认为A公司不符合破产条件的辩称意见，本院不予认可。综上，A公司股东甲、乙出资应当适用股东出资加速到期的规定，应在认缴出资范围内对A公司不能清偿的本案债务承担补充赔偿责任。据此，枣阳法院依法判决如下：被告甲、乙在本判决生效之日起五日内，分别在其认缴出资额40万元范围内（甲）、60万元范围内（乙），对A公司应付的债务57827元及资金占用期间的利息损失，向原告岑某承担补充赔偿责任。

法官说法

      在公司注册资本认缴制下，确保股东在认缴期限内全面履行出资义务，是维护公司资本充实和债权人利益的根本。在一般情况下，股东认缴出资的期限未届期前，公司或债权人并不能要求股东提前履行出资义务，债权债务也是发生于公司与债权人之间，不涉及股东责任，公司是清偿债务第一顺位。但在公司资产不足以清偿债务或没有清偿能力时，公司作为被执行人，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产情形，但没有申请破产时，为保护债权人利益，未出资股东则负有责任。公司债权人可以请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。法官提醒，公司设立后，股东应尽早制定方案，如实、足额出资，避免承担不利后果。

法条链接

    《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第一条 ：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。”

      第二条：  “下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”

     《中华人民共和国公司法》第三条 ：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。